Jak działa skarbówka w Hiszpanii · Struktury grupy
Spółka holdingowa w Hiszpanii: spółka, która jest właścicielem Twoich spółek
To nie specjalny typ spółki: to Twoja zwykła S.L., która ma udziały zamiast mieszkań. Służy do zabezpieczenia majątku, do sprzedaży biznesu bez faktury Twojego życia i do przenoszenia kapitału między spółkami bez PIT po drodze. Najważniejsze: trzeba o tym pomyśleć, ZANIM będzie potrzebne. My te struktury zakładamy i prowadzimy.
Odpowiedź w skrócie
- Holding w Hiszpanii to zwykła S.L. będąca właścicielem innych S.L. Nie ma takiej kategorii w rejestrze: nazwa to obyczaj handlowy.
- Cztery prace: zapora ogniowa (biznes nie pociąga majątku), sprzedaż bez ogołocenia (zwolnienie 95% z warunkami zegarka), kapitał między spółkami bez Twojego PIT, kompensowanie zysków i strat w grupie.
- Nie załatwia wszystkiego: Twoja rezydencja podatkowa nadal decyduje, a pieniądze wyciągnięte do kieszeni opodatkowane są jak zawsze. Holding to ład z zachętami, nie magiczna skrytka.
1. Jak wygląda holding, a jak nie wygląda
Prawdopodobnie mylisz tu trzy podobne słowa: fundacja rodzinna, spółka holdingowa, grupa kapitałowa. Fundacja rodzinna to co innego i do innego problemu (sukcesyjnego; dostanie własny artykuł). Dziś o holdingu.
W hiszpańskim rejestrze nie ma czegoś takiego jak „holdingu”. Nie idziesz do notariusza, żeby „założyć holding”, bo taka kategoria nie istnieje: hiszpański holding to po prostu spółka (najczęściej S.L.), która posiada udziały w innych spółkach.
↓ 100%
HOLDING S.L. (parasol)
┌──────────┼──────────┐
Biznes S.L. Mieszkania S.L. Biznes 2 S.L.
I kotwica dla polskiego czytelnika: to już znasz. W Polsce sp. z o.o. też może być wspólnikiem innej sp. z o.o., a wielkie grupy z prasy to dokładnie ta piramida. W Hiszpanii ta przyziemna wersja, struktura przedsiębiorcy z dwiema-trzema spółkami, ma dodatkowo konkretne zachęty podatkowe.
Zanim pójdziesz dalej, pytanie, które decyduje o wszystkim: gdzie jesteś rezydentem podatkowym? Ten artykuł opisuje grę dla tego, kto mieszka i płaci podatki w Hiszpanii na zasadach ogólnych. Jeśli mieszkasz w Polsce, Twój hiszpański holding obejrzy z bliska i polski fiskus (przepisy o kontrolowanych spółkach i umowa Hiszpania–Polska mogą zmienić cały obraz). Jeśli jesteś w trybie Beckhama, Twoje opodatkowanie wygląda inaczej.
2. Zwykła S.L., holding i ETVE: co znaczy każde słowo
- Zwykła S.L. (operacyjna): fakturuje biznes. Pralnia, agencja, budowlanka. Tu mieszka ryzyko dnia codziennego.
- Holding: kolejna S.L., której „biznesem” jest posiadanie udziałów i zarządzanie grupą: centralna kasa, administracja, decyzje. Służy Twoim własnym spółkom.
- ETVE: to nawet nie inny typ spółki. Etykieta na reżim zwolnień z dochodów zagranicznych, gdy parasol ma udziały POZA Hiszpanią (np. Twoją polską sp. z o.o.). Przy wspólnikach w dwóch krajach projektuje się przypadek po przypadku.
3. Dla kogo parasol ma sens: cztery prace
- Zapora ogniowa. Jeśli pralnia wpadnie w upadłość, upadłość zostaje w pralni: nie pociąga mieszkań ani drugiego biznesu. Uczciwie: osobiste poręczenia bankowe i mieszanie finansów robią dziury w zaporze. Przedziały wodoszczelne tak; magiczna skrytka nie.
- Sprzedaż kiedyś, bez ogołocenia. Opodatkowuje się zysk, nie cenę. Osoba fizyczna: skala oszczędnościowa 19–30%. Holding: zwolnienie 95%, czyli 5% zysku według stawki CIT (art. 21 ustawy o CIT), pod warunkiem udziałów ≥5% posiadanych nieprzerwanie rok przed sprzedażą (albo dorobienia tego roku).
- Na liczbach: przy zysku 2 000 000 € osoba fizyczna płaci około 582 000 €. Holding: 25 000 €. Ale te 25 000 to rachunek spółki, nie ostatni: wypłata do kieszeni opodatkowana jest Twoją skalą. Przy wyciągnięciu wszystkiego od razu droga przez holding może wyjść nawet drożej. Prawdziwa oszczędność to odroczenie i planowanie wyjścia.
- Kapitał między spółkami. Dziś droga prowadzi przez Ciebie: dywidenda do kieszeni, Twój PIT, dokapitalizowanie. Z parasolem A dzieli się z holdingiem, a holding dokapitalizowuje B: wewnętrzna dywidenda zwolniona w 95%.
- Kompensowanie, z gwiazdką. Grupa podatkowa od 75% kapitału (art. 58.2.b): zyski jednych kompensują straty innych. Nie automatycznie i tylko spółki rezydujące w Hiszpanii: polska sp. z o.o. nigdy nie konsoliduje.
4. Kiedy sensu NIE ma (i czego nie mówi broszura)
- NIE opłaca się przy jednej działalności bez spółek-córek, bez realnego celu biznesowego, i gdy roczny koszt prowadzenia zjada korzyść. Holding bez funkcji to pusta skorupa, a puste skorupy fiskus lubi otwierać.
- Wejście nie jest darmowe: tu mówimy o udziałach. Mieszkania na Twoje nazwisko to inna operacja (notariusz, rejestr, opodatkowanie pośrednie). Mieszkanie, w którym mieszkasz, nie wchodzi pod parasol.
- Spadek nie znika: spadkobiercy płacą ISD od udziałów, a S.L. od wynajmu mieszkań zostaje poza ulgą 95% dla firm rodzinnych: ustawa wymaga, by spółka „nie miała za główne zajęcie zarządzania majątkiem nieruchomościowym” (Ley 19/1991, art. 4.8).
- Twoja rezydencja zostaje Twoja. Żadna spółka nie zmienia tego, gdzie śpisz i gdzie płacisz podatki.
5. Dywidendy, sprzedaż i Twoja rezydencja: czego holding NIE załatwia
- Wypłata z parasola do kieszeni opodatkowana jest według Twojej rezydencji: w Hiszpanii skala 19–30%; w Polsce Hiszpania potrąci maks. 15% z certyfikatem rezydencji (bez niego 19%), resztę doliczy Polska.
- Lustro z naszej serii: parasol założony w Polsce, ale zarządzany z hiszpańskiego salonu, może zostać uznany za rezydenta Hiszpanii przez siedzibę faktycznego zarządzania, z 25% CIT od światowego zysku.
- Zwolnienie 95% stosuje spółka, która sprzedaje; o Twoim opodatkowaniu, gdy pieniądze do Ciebie dotrą, wciąż decyduje rezydencja.
6. Pięć mitów o „holdingu bez podatków”
- Mit 1: „Z holdingiem już nie płacę podatków”. Reorganizuje gdzie i kiedy płacisz. Wyciągniesz do kieszeni: płacisz jak zawsze.
- Mit 2: „Holding zmienia moją rezydencję”. O rezydencji decydują fakty: gdzie śpisz, rodzina, centrum interesów.
- Mit 3: „Założę ją teraz, skoro przyszedł kupujący”. Reżim specjalny nie ma zastosowania do operacji dokonanej „z wyłącznym celem uzyskania korzyści podatkowej” (art. 89.2). Co pada: aport traci reżim, ukryty zysk opodatkowany natychmiast po wartości rynkowej.
- Mit 4: „Każda pusta S.L. wystarczy”. Parasol bez ludzi i funkcji to klasyczny sposób, żeby konstrukcja runęła przy kontroli.
- Mit 5: „Holding zakładają tylko milionerzy”. To S.L. jak każda. Decyduje struktura (kilka biznesów, nieruchomości, sprzedaż w perspektywie), nie wielkość majątku.
7. Checklista przed rozmową z doradcą
- Ile mam spółek i co dokładnie jest w każdej?
- Gdzie naprawdę śpię? Czy przekraczam 183 dni w Hiszpanii?
- Czy sprzedałbym jakiś biznes w najbliższych latach, gdyby przyszła dobra oferta?
- Czy nieruchomości są odseparowane od ryzyka operacyjnego? I na czyje nazwisko są?
- Czy mój parasol miałby realne funkcje, czy tylko nazwę w rejestrze?
- Kto będzie administrował i z jakiego kraju będzie naprawdę zarządzane?
- Co ma się stać z tym wszystkim w dniu, gdy mnie zabraknie?
Tego nie rozwiąże artykuł ani ChatGPT: każda struktura zależy od Twoich spółek, nieruchomości, rezydencji i kalendarza. My zakładamy hiszpańskie holdingi dla Polaków, robimy aporty z reżimem specjalnym i prowadzimy grupę potem. Usiądź z nami i policzmy to na Twoich prawdziwych liczbach: pierwsza rozmowa nic nie kosztuje.
Dokumenty · źródła oficjalne
Przepisy, na których opiera się ten artykuł
Zwolnienie 95%: dywidendy i sprzedaż udziałów
„Exención sobre dividendos y rentas derivadas de la transmisión de valores representativos de los fondos propios de entidades residentes y no residentes en territorio español.” Warunki: udział ≥5% i posiadanie nieprzerwanie rok („de manera ininterrumpida durante el año anterior”). Redakcja obowiązująca od 2021.
Skala oszczędnościowa 19–30% dla osoby fizycznej
Skala państwowa (art. 66) i autonomiczna (art. 76), każda od 9,5 do 15%: razem 19/21/23/27/30 od dochodów z oszczędności, w tym od zysku ze sprzedaży udziałów.
Motyw gospodarczy, nie sama korzyść podatkowa
„El régimen no se aplicará cuando la operación no se efectúe por motivos económicos válidos... sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal.” Powód, dla którego holding buduje się wcześniej, a nie trzy miesiące przed sprzedażą.
Najczęstsze pytania
Czy holding to specjalny typ spółki?
Nie. To zwykła S.L. posiadająca udziały innych spółek. Kategorii „holdingu” nie ma w rejestrze.
Ile oszczędza przy sprzedaży?
Przy zysku 2M: osoba fizyczna około 582 000 €, holding 25 000 €. Ale to rachunek spółki; wypłata do kieszeni opodatkowana osobno. Oszczędność prawdziwa to odroczenie i planowanie.
Jakie warunki ma zwolnienie 95%?
Udziały ≥5% i rok nieprzerwanego posiadania przed sprzedażą (albo dorobienie roku). Art. 21 ustawy o CIT.
Czy holding całkowicie chroni majątek?
Nie całkowicie. Poręczenia osobiste, gwarancje krzyżowe i mieszanie finansów robią dziury w zaporze.
Kiedy holding nie ma sensu?
Jedna działalność, brak spółek-córek, brak realnego celu, koszt prowadzenia większy niż korzyść.
Czy holding zmienia moją rezydencję podatkową?
Nie. O rezydencji decydują fakty, a siedziba faktycznego zarządzania działa w obie strony.
Źródła
- Ley 27/2014 (CIT), art. 21, 58.2.b, 89.2 · BOE-A-2014-12328 · boe.es
- Ley 35/2006 (PIT), art. 66 i 76 · BOE-A-2006-20764 · boe.es
- Ley 19/1991 (podatek od majątku), art. 4.8 · BOE-A-1991-14392 · boe.es
- Konwencja podatkowa Hiszpania–Polska (1979) · BOE-A-1982-14239
Czytaj też
- Mieszkasz w Hiszpanii i masz spółkę w Polsce — gdzie śpisz decyduje o wszystkim: rezydencja, CIT 25%, model 720, CFC.
- Jak wyciągać pieniądze ze spółki — pięć dróg wypłaty i koszt każdej z nich.
- VERI*FACTU 2027 — nowe wymogi dla programów do fakturowania: terminy i kara 50 000 euro.